Заблокированные депозитарные расписки конвертируют в акции

2022 год — это год больших испытаний для российского фондового рынка и частных инвесторов. Сначала Банк России закрыл торги на Мосбирже на целый месяц, потом из-за санкций у клиентов оказались заблокированы ценные бумаги иностранных эмитентов. После таких событий многим пришлось в срочном порядке менять брокера — переходить в компанию, которая не попала под ограничения.

В июле у инвесторов, чьи акции оказались заморожены, появилась возможность вернуть активы. По договорённости Национального расчётного депозитария (НРД) с Clearstream и после внесений изменений в действующее законодательство, которое регулирует работу рынка ценных бумаг, стала реальной автоматическая конвертация депозитарных расписок (ДР) в акции. Разберём, какие бумаги разблокируют, а также в какие сроки и как будет проходить процесс.

Депозитарные расписки дают возможность торговать иностранными акциями, не покупая сами бумаги. Это делает доступными акции иностранных эмитентов, которые нельзя купить обычному инвестору, например без статуса квалифицированного. А эмитенты через расписки могут привлекать иностранный капитал, не проходя строгий отбор и листинг на зарубежных фондовых площадках.

Ограничения для российских инвесторов по торговле на фондовых рынках появились из-за санкций Запада.

• В феврале 2022 г. котировки депозитарных расписок на западных площадках резко упали, например, расписки «Сбербанка» (SBER) на Лондонской бирже упали до 0,01 долл. за бумагу, и владельцы не могли продать их за справедливую цену, по которой котируются акции тех же эмитентов.
• Одними из первых под санкции попали крупнейшие банки и дочерние структуры — брокерские компании «Сбербанка» и «ВТБ»; активы брокеров на иностранных счетах заморозили.
• В феврале и марте два крупнейших депозитария мира — Euroclear и Clearstream — заблокировали счета НРД. Через них российские брокеры выходили на зарубежные площадки и покупали клиентам ценные бумаги по их поручениям. Торговать иностранными бумагами и получать дивиденды через брокера, у которого открыты счета в НРД, теперь нельзя.
• 27 апреля 2022 г. ЦБ РФ ввёл запрет на выпуск депозитарных расписок российскими эмитентами.

В ответ на блокировку зарубежных счетов центрального депозитария страны, НРД, 30 мая 2022 г. Банк России ввёл запрет на торговлю иностранными акциями, которые были заблокированы зарубежными депозитариями. Главная цель — защитить инвесторов от рисков при работе с иностранными активами.

При покупке ценных бумаг российские брокерские компании обычно использовали следующие схемы взаимодействия с иностранными банками:

• депозитарий брокера — НРД — Euroclear или Clearstream — зарубежный банк — депозитарий, например Citibank;
• депозитарий брокера — «Бест Эффортс Банк» — банк — депозитарий СПБ Биржи, Euroclear или Clearstream — Центральный депозитарий США (Depository Trust Company).

После того как в апреле ЦБ РФ запретил компаниям выпускать депозитарные расписки и предписал эмитентам начать конвертировать бумаги в акции, у большинства российских инвесторов возникла проблема. Зарубежные депозитарии, на которых у части российских инвесторов хранятся депозитарные расписки, отказывались выполнять такие операции. Тогда Центробанк издал предписание об автоматической или, в отдельных ситуациях, принудительной конвертации. Процесс начался 15 августа 2022 г.

Конвертация расписок стала возможной благодаря не только инициативе ЦБ РФ, но и решению Clearstream, который возобновил конвертацию 18 июля 2022 г. Так, иностранным инвесторам стараются помочь избавиться от активов российских компаний. А российские клиенты смогут обменять расписки по рыночной цене акций этих эмитентов.

При этом в общем объёме доля депозитарных расписок, хранящихся на всех открытых инвесторами ИИС, согласно статистике ЦБ РФ, минимальна — 3%. Например, российских акций в восемь раз больше — они составляют 25% от общего объёма бумаг, которыми владеют резиденты.

Динамика структуры активов ИИС, %

Согласно ежеквартальному отчёту ЦБ РФ, который регулярно анализирует структуру портфелей участников торгов на российских фондовых площадках, доля депозитарных расписок крайне мала. Наименее популярным инструментом считаются облигации иностранных эмитентов — на них приходится всего 1%.

Для проведения конвертации депозитарных расписок российских эмитентов международный депозитарий выставил условие: НРД не должен получать экономическую или финансовую выгоду от операций. Поэтому российский депозитарий отменил плату за такую работу — сначала до конца июля 2022 г., а в последнем сообщении мораторий на взимание платы продлили до 15 октября 2022 г.

«Сбербанк» начал конвертацию депозитарных расписок ещё 20 июля. Другие эмитенты, расписки которых также будут автоматически конвертированы, — «Газпром», «Газпром нефть», «РусГидро», «Мосэнерго», группа «Черкизово», «Акрон», «Аэрофлот», «ФСК ЕЭС», «МТС», «Новороссийский морской торговый порт».

Не все компании после апрельского указания ЦБ РФ о запрете на выпуск депозитарных расписок отказались от такой практики. В связи с этим эмитенты, расписки которых продолжают обращаться на международных площадках, не попадают под автоматическую конвертацию. Для таких ситуаций инициировать процесс можно по заявлению держателя бумаг.

В России депозитарные расписки обслуживаются пятью банками — «Ситибанк», «Райффайзенбанк», «Газпромбанк», «Дж. П. Морган Банк» и «Сбербанк». Все банки имеют юридическое лицо, зарегистрированное на территории РФ, поэтому считаются российскими и попадают под автоматическую конвертацию.

Полный перечень расписок и депозитариев, где они хранятся, можно найти на сайте ЦБ РФ. Например, расписки «Северстали» (CHMF) хранятся у «Сбербанка», а расписки самого «Сбербанка» — в «Дж. П. Морган Банк».

В зависимости от того, в каком депозитарии — российском или иностранном — хранятся расписки, процесс конвертации может отличаться.

Автоматическая. Главное требование для проведения автоматической конвертации — депозитарий, где хранятся бумаги, должен быть российским. А те компании, которые с апреля сохранили право выпуска депозитарных расписок, могут не участвовать в автоматической конвертации. Главное условие для этого — подать заявление в правительственную комиссию по иностранным инвестициям до 17 августа 2022 г. Автоматическая конвертация будет проходить без участия инвестора. Депозитарий, на учёте которого состоят бумаги, проведёт все процессы самостоятельно — спишет со счёта клиента расписки и вместо них зачислит акции. ЦБ РФ рекомендовал брокерам оповещать клиентов о начале процесса.

Принудительная. Если расписки находятся на учёте у иностранного депозитария, без участия инвестора бумаги не конвертируют. Чтобы запустить процесс, клиент должен обратиться к брокеру, но тот может отказаться от проведения операции — это не входит в круг обязанностей компании. Также можно обратиться к депозитарию с запросом на конвертацию в свободной форме. Кроме запроса, инвестору придётся предоставить любые документы, которые подтверждают право владения расписками. Подать такое заявление нужно с 14 июля до 11 октября 2022 г. Если санкции не затрагивают работу иностранного депозитария, то он проведёт конвертацию. Если есть ограничения по работе иностранного партнёра, на учёте которого находятся расписки, клиенту нужно обратиться к банку-кастодиану (депозитарию). Или к кредитному учреждению, у которого хранятся сами акции, — одному из пяти банков, обслуживающих депозитарные программы, по которым выпущены расписки.

В пресс-релизе ЦБ РФ указывает средний срок проведения конвертации — 2,5–3 недели.

Те компании, которые не станут проводить автоматическую конвертацию, должны были обратиться с заявлением до 17 августа в правительственную комиссию. Запросить конвертацию у таких эмитентов в принудительном порядке клиенты могут, но правила проведения операции в этом случае регулируются условиями обслуживания и выпуска ценных бумаг.

Ранее «Ситибанк» заявил, что не будет участвовать в автоматической конвертации расписок по таким эмитентам, как «Татнефть» (TATN), «ММК» (MAGN), «Ростелеком» (RTKM). Но это заявление сделал американский банк холдинга. «Ситибанк», зарегистрированный на территории России, будет проводить конвертацию наравне с другими российскими банками-кастодианами, как этого требует закон.

Также известна одна компания, которая обратилась за отказом в проведении конвертации, — АФК «Система» (AFKS).

Ситуация с блокировкой депозитарных расписок российских эмитентов показала, что такой инструмент имеет дополнительные риски, которых нет у базового актива — акций. С одной стороны, они открывают доступ к торговле на иностранных площадках. С другой — риски могут быть выше потенциальной прибыли.

Эмитенты также задумались о выпуске депозитарных расписок на площадках, отличных от США или Европы. Среди таких вариантов — Гонконг или другие страны, входящие в список дружественных.

ЦБ РФ рекомендовал брокерам ограничить доступ неквалифицированным инвесторам к подобным ценным бумагам. Для российского инвестора без квалифицированного статуса на российских площадках достаточно других инструментов для торговли, способных без высоких вложений приносить хорошую прибыль при более низких рисках.