Что такое проспект эмиссии и решение о выпуске облигаций

Облигации являются инструментом привлечения финансирования для предприятий, муниципальных образований и даже государств. Осуществляя выпуск облигаций, организация привлекает деньги по ставке ниже кредитных ставок большинства банков. При выпуске облигаций, в отличие от выпуска акций, предприятие не впускает третьих лиц в органы управления, что является дополнительным преимуществом.

Согласно ФЗ «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ, облигацией называют эмиссионную ценную бумагу, фиксирующую право её владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в облигации срок её номинальной стоимости либо иного имущественного эквивалента. В законе сказано, что облигация — это именно эмиссионная ценная бумага, и процесс выпуска (эмиссии) облигаций является регламентированным юридическим действием, регистрируемым надзорным органом — Центральным банком, чтобы обеспечить добросовестность как эмитента, так и привлекаемых в процессе эмиссии лиц.

В данной статье мы расскажем, что собой представляет процесс эмиссии и какие этапы он в себя включает, а также о понятиях проспекта эмиссии и решения о выпуске (основные документы эмиссии).

Если говорить о корпоративных облигациях, то инициатором размещения выступает компания (будущий эмитент). Облигации выпускаются не только акционерными обществами (не всегда публичными), но и обществами с ограниченной ответственностью. Решение о выпуске принимается советом директоров или собранием общества (для ООО). Однако не все компании имеют право выпускать облигации. Для осуществления выпуска необходимо иметь полностью оплаченный уставный капитал, а размер выпуска не должен превышать его размер по стоимости. Также компания должна существовать хотя бы три года, а также предоставить в ЦБ и обнародовать свою отчётность за последние два года.

Что касается самого выпуска, то он делится на несколько этапов:

• решение о выпуске и определение основных параметров выпуска, формирование решения о выпуске облигации (документа);
  
  
• регистрация решения о выпуске и проспекта эмиссии в ЦБ;
  
  
• подготовка к размещению (необходимо заранее задаться вопросом о том, кто будет покупать облигации общества);
  
  
• размещение;
  
  
• утверждение эмитентом отчёта о выпуске облигаций;
  
  
• регистрация отчёта в ЦБ;
  
  
• формирование условий для обращения облигаций на биржевых торгах.

Основными документами являются решение о выпуске и проспект эмиссии облигаций.

Средний выпуск корпоративных облигаций имеет объём от 50 млн до 10 млрд руб. (одна бумага стоит, как правило, 1 000 руб. и торгуется лотом в одну бумагу). Срок погашения облигаций в среднем составляет от двух до пяти лет.

Таким образом, облигации привлекают ликвидность в достаточно большом объёме под определяемый организацией процент, который обычно ниже ставки банковского кредита. Однако эмиссия облигаций обходится эмитенту недёшево, и в большинстве случаев выпускать облигации менее чем на 300–500 млн руб. попросту нецелесообразно.

После принятия решения о выпуске облигаций его необходимо осветить в прессе с тиражом не менее 10 000 экземпляров. Как правило, это «Налоговый вестник», но можно обратиться и в другие издания.

Решение о выпуске должно содержать:

• вид облигаций (купонные или дисконтные);
• их номинальную стоимость и планируемый объём выпуска (облигаций можно выпустить меньше, но не больше);
• сроки размещения;
• срок облигаций;
• способ размещения (облигации размещаются не только на биржевых торгах, но и по закрытой подписке);
• цену размещения или специфику её определения (цена может быть как фиксированная, так и определяться в результате аукциона);
• специфику выплаты процентов (периодика и определение размера выплат).

При наличии обеспечения или гарантии третьих лиц данные документы прилагаются к решению о выпуске. В решении о выпуске также фигурирует цель облигационного займа, который может быть общим или целевым, идущим на реализацию какого-либо проекта, — в этом случае прилагается бизнес-план). Как правило, компании в данной графе пишут: «Средства, полученные в результате размещения облигаций, эмитент планирует направить на общекорпоративные цели, финансирование инвестиционных программ и рефинансирование кредитов».

Следует утвердить выпуск проспекта эмиссии ценных бумаг на собрании акционеров или членов общества, а также зарегистрировать его в ЦБ.

Проспект эмиссии содержит следующие обязательные разделы:

• наименование организации;
   
• дата её регистрации;
   
• данные об учредителях и смежных организациях;
   
• состав руководителей;
   
• виды деятельности по ОКВЭД;
   
• анализ отрасли и конкурентов;
   
• позиция компании на рынке;
   
• финансовая отчётность общества за последние два года;
   
• данные о предыдущих выпусках ценных бумаг;
   
• данные об андеррайтере;
   
• гарантии (если имеются).

Проспект эмиссии и решение о выпуске всегда тщательно изучаются ЦБ на предмет достоверности представленной информации для обеспечения должной безопасности инвесторов, а также самими инвесторами — для принятия решения о целесообразности приобретения конкретных ценных бумаг.

Далее компания-эмитент нанимает организаторов размещения, встречается с инвесторами и создает пул покупателей её ценных бумаг, так как ключевой вопрос — это поиск инвесторов, а регистрация и осуществление выпуска — больше техническая задача. Общество договаривается с биржей и депозитарием об обслуживании своего выпуска и осуществляет его, отчитываясь о результатах перед ЦБ. Далее компания может принять меры по поддержанию ликвидности своих ценных бумаг (если сочтёт нужным), что поспособствует формированию положительного отношения инвесторов к дальнейшим выпускам и дальнейшему привлечению средств уже под меньший процент. Чтобы сократить расходы, компания должна проявлять заботу об инвесторах и своевременно обслуживать свои облигационные выпуски.

Эмиссия облигации — весьма эффективный способ привлечения финансирования с низкой ценой обслуживания для реализации текущих проектов. Однако выпуск облигаций является весьма дорогим по стоимости его осуществления. Это обуславливает определённый порог целесообразности выпуска и ограничивает компании в возможностях.

__

Звучит интересно? На практике всё будет ещё интереснее! Попробовать свои силы в биржевом деле, не потратив при этом ни копейки, можно с помощью учебного счёта «Открытие Брокер». А параллельно черпать идеи, советы, стратегии и схемы можно из наших материалов — достаточно подписаться на еженедельную рассылку, чтобы точно не упустить ничего важного.