Слияние и поглощение компаний (M&A)

Небольшим компаниям сложно конкурировать с крупными компаниями, которые давно заняли нишу в своей отрасли. Для успешного старта в бизнесе необходим внушительный капитал и ресурсы, которые есть не у всех предпринимателей. В таких ситуациях отличным решением может стать слияние и поглощение компаний. Это типы реорганизации коммерческих организаций, с целью соединения двух или нескольких хозяйствующих субъектов и слияние их капиталов. Зарубежные источники обозначают данное понятие как M&A – Mergers and Acquisitions. Сделки M&A открывают возможности для увеличения капитала, ресурсов и других важных показателей эффективности бизнеса.

Главная цель слияния и поглощения – увеличение прибыли. Главный мотив большинства сделок M&A – синергический эффект. Это взаимодополняющее сотрудничество двух или более компаний, в результате которого прогнозируется достижение лучшего результата и получение большей прибыли.

Кроме того, существуют и другие мотивы.

• Возможность получения дополнительных скидок у поставщиков на сырьё и прочие ресурсы вследствие увеличения объёмов закупок.
  
  
• Совместная деятельность в сфере новых разработок, требующих объединения финансовых и интеллектуальных ресурсов.
  
  
• Уменьшение налоговых издержек за счёт получения льгот. Например, компания А имеет высокую прибыль и обложена внушительными налогами. Компания Б получает значительно меньше доходов, однако имеет весомые налоговые льготы. Купив её, компания А получит возможность использовать их в новой объединённой корпорации. В некоторых случаях при реорганизации компании после банкротства она имеет право перенести убытки на прибыль будущих периодов, облагаемую налогом. Однако не всегда этим можно воспользоваться. Например, налоговые органы США относят сделки, целью которых является только перенос убытков, к категории сомнительных и зачастую отменяют данное право.
  
  
• Слияние и поглощение компаний может быть направлено на повышение результатов деятельности за счёт наличия у двух или нескольких компаний взаимодополняющих ресурсов. Вместе эти компании стоят дороже, чем по отдельности, и после слияния каждая из них получает недостающие ресурсы.
  
  
• Получение привилегий на рынке капитала в виде доступа к максимально выгодным условиям кредитования. Подобные преимущества доступны крупнейшим корпорациям, которые считаются первоклассными заёмщиками.

Не всегда мотивы обусловлены прямой экономией денежных средств. В ряде случаев они преследуют следующее:

• возможность демонстрации высоких показателей компании, например, повышения стоимости акций, роста объёма производимой продукции, увеличение капитала;
  
  
• повышение имиджа компании в связи с ростом её масштабов и увеличение уровня поощрения менеджеров;
  
  
• стремление к такому размеру компании, когда он становится дополнительной гарантией стабильности.

Таким образом, количество мотивов, обусловленных финансовой экономией и не связанных с прямыми денежными выгодами, может быть очень велико – все они зависят от конкретных ситуаций.

Часто понятия слияния и поглощения рассматриваются как равноценные, но это не так.

Поглощение – процесс, результатом которого является установление полного контроля одной компании над другой. Оно происходит посредством выкупа части уставного капитала поглощаемой компании, размер которой должен составлять не менее 30%. Например, некая компания стремительно снижает свои темпы роста и перестаёт соответствовать требованиям современного рынка. В этом случае стоимость акций компании снижается, а сама она становится выгодным объектом для поглощения. В зависимости от интересов участников процесса можно выделить две основные группы поглощения:

• дружественные – происходят по согласию акционеров и управленцев поглощаемой компании;
• агрессивные – происходят против воли компании, которая подлежит поглощению. Иногда поглощаемая компания даже не в курсе действий «поглотителя».

Слияние – процесс, результатом которого является объединение двух или более компаний с получением на выходе новой организации. Процесс слияния компаний подразделяется на следующие типы.

• Слияние форм – объединение, в результате которого ранее самостоятельные компании прекращают существование, а вновь созданное юрлицо наделяется всеми активами, правами и обязанностями предыдущих.
  
  
• Слияние активов – объединение, для которого характерна передача компаниями исключительных прав новому юрлицу, в то время как сами они продолжают свою деятельность.
  
  
• Присоединение – слияние компаний без образования новой экономической единицы. В этом случае одна из компаний продолжает свою деятельность, а другие ликвидируются. Их права передаются оставшейся компании.

Существуют следующие виды слияния и поглощения.

• Горизонтальные – объединение компаний с одинаковым видом деятельности. Осуществляются с целью увеличения возможностей для развития и снижения конкуренции с крупными компаниями.
  
  
• Вертикальные – объединение компаний с разным родом деятельности. К примеру, одна является поставщиком сырья, а вторая – производителем. Увеличение прибыли при таком виде слияния обусловлено снижением себестоимости.
  
  
• Параллельные – объединение компаний, производимая продукция которых взаимосвязана. Например, производитель компьютеров объединяется с производителем операционных систем к ним. Такое сотрудничество уменьшает издержки и улучшает качество продукции.
  
  
• Круговые – объединение компаний, деятельность которых ранее не была связана ни в каком ключе. Т.е. ни одна из них не являлась поставщиком сырья, транспортировщиком для продукции другой, и они не были конкурентами.
  
  
• Реорганизация – соединяются компании с разными направлениями деятельности.

Слияние компаний и их виды разделяются и по национальным показателям:

• внутренние – совершаются в одной стране;
• экспортные – предусматривают передачу прав иностранным организациям;
• импортные – предусматривают получение прав компаний иностранных государств;
• смешанные – участниками сделки могут быть компании, активы которых находятся в разных государствах.

Кроме того, сделки M&A классифицируются по географическому расположению: транснациональные, международные, национальные, региональные и локальные.

В сделках M&A есть как свои преимущества, так и недостатки. Рассмотрим основные из них.

Плюсы слияния компаний:

• ослабление конкуренции;
• высокая вероятность достижения хороших показателей за короткий промежуток времени за счёт усилий обеих сторон;
• возможность покупки недооценённых активов;
• приобретение отлаженной системы сбыта;
• возможность выхода компании на новые географические рынки сбыта.

Минусы слияния компаний:

• большая доля риска неверной оценки компании;
• значительные финансовые издержки, связанные с выплатами премий акционерам;
• сложная интеграция при несовпадении сфер деятельности компаний;
• риск несовместимости культур при трансграничном объединении;
• возможные проблемы с персоналом приобретённой организации.

На результат сделки по слиянию компаний (в частности на стоимость акций) оказывают влияние многие показатели. Их можно разделить на две группы.

1. Положительные:

• синергия в организации бизнеса: слияние двух и более компаний делают их достижения более весомыми, чем одиночные;
  
  
• продажа собственной доли с целью дальнейшего вложения полученных средств в развитие бизнеса;
  
  
• ликвидация компании-конкурента путём её приобретения;
  
  
• соединение компании с целью реализации продукции посредством общих точек сбыта (например, компания PepsiCo продаёт свои газированные напитки через выкупленную международную сеть быстрого питания KFC).

2. Отрицательные:

• принципиально разные идеологии, которых придерживаются компании (например, консервативная и инновационная);
  
  
• навязывание собственной политики одной компании, которая негативно отражается на эффективности другой;
  
  
• покидание компании лидером после продажи своей доли (например, уход основателя сети продовольственных магазинов «Магнит» Сергея Галицкого после продажи доли).

По факту показателей намного больше, и зависят они от особенностей конкретных компаний.

Изменение состава акционеров компании даже без изменений ведения бизнеса может оказать существенное влияние на цену акций. Так, весной 2019 г. компания «Севергрупп» под управлением Алексея Мордашова стала одним из крупнейших владельцев российской сети гипермаркетов «Лента», выкупив 41,9% акций. «Севергрупп» направила миноритарным акционерам предложение по выкупу акций, которая завершилась в июне. В итоге доля «Севергрупп» в «Ленте» стала более 78%. Теперь в свободном обращении находятся всего лишь 20% акций, а до покупки было около 57%. Акционеры стремились принять участие в оферте, поскольку будущий план развития «Ленты» был неизвестен. Однако с даты совершения сделки акции компании потеряли в цене 5%.

Крупнейший сетевой ритейлер в России «М.Видео» в апреле 2018 г. приобрёл сеть магазинов бытовой техники и электроники «Эльдорадо». Сумма сделки при покупке 100% акций составила 45,5 млрд руб. Слияние этих крупных компаний не отразилось на их брендах – они сохранились, под управлением «М.Видео» оказался 831 магазин в двухстах городах России. Уже спустя полтора года можно было подвести первые итоги сделки. Этот период оказался прибыльным, о чём свидетельствует увеличение объёма продаж на 17,7% – до 421,4 млрд руб. За последнее полугодие чистая прибыль увеличилась на 8%. Положительная динамика была отмечена по всем ключевым показателям. Таким образом, после покупки компании отмечается увеличение стоимости акций более чем на 15%. Успех сделки M&A обусловлен правильной политикой компании и оптимально подобранными каналами реализации.

Как правило, провести оценку эффективности сделки M&A в бизнесе непросто. Требуется понимать политику компании, учитывать специфику отрасли и множество других показателей, влияющих на результат. Анализ сделок требует профессионального подхода и много времени, а в результате только малая их часть впоследствии одобряется. Зачастую совершённые сделки не приводят к поставленным целям, а иногда и вовсе не окупаются.

Приведём ещё один пример крупных сделок M&A. Одной из крупных сделок M&A, которая закрылась в июле 2019 г., является продажа ПАО «Сбербанк» своего дочернего банка под названием Denizbank, находящегося в Турции. Владельцем 99,85% акций стала финансовая группа Emirates NBD из Объединённых Арабских Эмиратов. Продажа турецкого филиала было обусловлена введением Евросоюзом в 2014 г. санкций, которые закрыли доступ крупнейшему банку России к международному рынку кредитования. 99,85% акций Denizbank стоили Emirates NBD 170,7 млрд руб. Сумма сделки составила четвёртую часть от суммы всех сделок слияния и поглощения на российском рынке за I полугодие 2018 г. Продажа Denizbank не повлияла на падение стоимости акций «Сбербанка», просадка которых в 2018 г. составляла 30%. Так, в феврале цена акций равнялась 275 руб., а в августе – уже 185 руб. Несмотря на динамику снижения, продажа дочерней компании обеспечила возможность выплаты акционерам «Сбербанка» дивидендов. В настоящее время акции торгуются по цене 235 руб. 2018 год был не очень позитивным и для Emirates NBD, поскольку с начала сделки поглощения и до конца 2018 г. акции просели на 20%. Впоследствии котировки всё же поднялись.

Таким образом, сделки по слиянию и поглощению M&A могут вывести компанию на совершенно новый уровень. Правильно выбранная стратегия позволит достичь главной цели – увеличения прибыли. В некоторых случаях M&A – единственный шанс для компании оставаться на плаву и выдерживать конкуренцию.

Чтобы не пропустить ничего важного, подпишитесь на нашу рассылку – интересные статьи и актуальные предложения будут приходить прямо на вашу электронную почту. Ещё больше статей о мире экономики и нюансах финансовых структур вы можете найти в нашей рубрике.